270亿龙头大消息，广州国资拟入主，上市满三年股份刚解禁

来源：中国基金报
时间：2023-08-02 13:56:02

中国基金报记者南深

8月1日晚，停牌一周的孚能科技公告，2023年7月31日，公司控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创、公司实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控集团及其控制的广州创兴签署了股份转让协议，以协议转让方式合计转让持有的孚能科技5%股份。

(相关资料图)

与此同时，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向广州工控集团出具了不谋求控制权承诺函和不可撤销地放弃表决权承诺函，双方还约定由广州工控方面改组董事会。这样，通过上述“两步走”及公司治理安排，广州工控集团及其一致行动人将上升为孚能科技控股股股东，广州市政府将成为新的实控人。

公告显示，本次5%股份转让价格为28.37元/股，比孚能科技停牌前价格溢价约29%，转让总对价17.28亿元。实力股东入主且溢价收购股份，让不少投资者较为兴奋，看好公司股价表现。孚能科技将于8月2日复牌。

2020年登陆科创板的孚能科技，是国内软包动力电池龙头，今年7月中旬刚刚上市满三年，香港孚能方面持有的股份实际上才解禁，两位实控人Keith D. Kepler、YU WANG分别为美国籍和加拿大籍。上市三年来，公司营收在扩大，市场份额也在扩大，但一直在亏损，三年一期合计营收约190亿元，亏损超过30亿元。

广州国资“两步走”实现入主

根据孚能科技公告，公司控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创、公司实际控制人YU WANG、Keith D. Kepler和广州工控集团所控制的主体广州创兴于2023年7月31日签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》。

香港孚能将其持有的公司6072万股（占公司股份总数的4.984%）转让给广州创兴；香港孚能一致行动人赣州孚创将其持有的公司19.49万股（占公司股份总数的0.016%）转让给广州创兴，这样合计转让5%的股份。各方同意，协议项下标的股份的转让价格为28.37元/股，转让款项总对价（含税）为17.28亿元。这一转让价格较孚能科技7月25日停牌时的价格22.03元/股，高出约三成。

同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向广州工控集团出具了《关于不谋求控制权的承诺函》和《不可撤销地放弃表决权的承诺函》，放弃不低于5%的表决权。另外，公司接到广州工控集团的通知，其和广州产投集团签订了《一致行动协议》，双方成为一致行动人。

上述两步操作后，广州创兴将直接持有孚能科技股份1.05亿股，占公司股份总数的8.6228%。广州工控集团及其所有一致行动人合计持有公司2.27亿股，占公司总股本的18.64%，表决权比例也是18.64%。而香港孚能方面持有股份比例下降到16.55%，表决权比例下降到11.55%。广州工控及其一致行动人将成为新的控股股东，广州市政府成为最终的实际控制人。

为了确保广州国资方面控制董事会，双方还就公司治理作出了约定。

根据协议，香港孚能、YU WANG、Keith D.Kepler及其提名、委派的董事、监事应在公司股东大会、董事会审议相关议案时投赞成票且配合广州创兴、广州工控集团建议的投票方案进行表决以促成广州创兴、广州工控集团提名的董事、监事当选。

孚能科技上市刚满三年

中国基金报记者注意到，此次孚能科技原实控人“卖掉”上市公司，多少显得有点迫不及待，因公司7月中旬才刚刚上市满三年，原始股东股份获得解禁到停牌筹划转让事项不过一周而已。

根据孚能科技7月7日的公告，公司于2020年5月20日获得中国证监会首次公开发行股票注册的批复，于2020年7月17日在科创板挂牌上市。本次上市流通的限售股属于首发前股份，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东6名，对应的股份数量为2.65亿股，占公司总股本21.8%，于2023年7月17日起上市流通。

这6名股东就包括了本次协议转让股份的香港孚能和赣州孚创，另外有至少三名也是其一致行动人。

根据香港孚创方面在权益变动报告书中的说法，本次通过协议转让减持股份目的是“满足孚能科技战略发展需要”，并且“自本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除继续减少其拥有孚能科技股份的可能”。

而广州国资的入主，则早有端倪。

孚能科技于2022年11月10日公告完成了一轮定增，募资总额33.18亿元，发行数量为1.4亿股，增发价格为23.7元/股，而定增正是由广州工业投资、广州产业投资及广州创兴包揽。时隔八个月之后，广州国资的真实目的“水落石出”。

连亏三年合计亏超30亿

公开资料显示，孚能科技的主营业务是新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，主要产品包括三元软包动力电池的电芯、模组和电池包，为国内软包动力电池龙头企业。对于本次实力国资溢价入主，东财股吧投资者多数表示看好，并期待孚能科技股价表现。

从基本面来看，东方财富证券的研报称，2022年孚能科技积极深化与奔驰和广汽的战略合作，公司为广汽埃安多款主流车型提供高性能、高安全的动力电池产品，在广汽埃安第四届供应链合作伙伴大会获得2022年度“优秀质量奖”。

该研报的数据显示，2022年孚能科技在全球市场动力电池装机量达到7.4GWh，市占率达到1.4%，同比变化增加0.6个百分点，公司乘用车软包电池装机量市场国内排名稳居第一，软包龙头地位稳定。

不过从财务数据看，孚能科技的业绩表现较差。

上市时顶着二十多亿营业收入，扣非净利润却不足千万，而上市当年（2020年）营收就下滑一半，录得11.2亿元，扣非净利直接亏损5.42亿元。2021年和2022年，受益于行业景气度，公司营收快速增长，分别来到35亿和116亿元，但净利却继续加大亏损，分别录得-12.63亿和10.02亿元。

从公司主要产品盈利能力来看，毛利率非常低。2022年年报显示，贡献公司九成营收的动力电池系统毛利率不足6%，两大主力产品模组和电池包的毛利率均只有5.5%左右。

2023年一季度，公司营业收入继续大增144%，但亏损却仍在继续，营收和扣非净利润分别为37亿和-3.65亿元。这样，上市后三年一期，公司累计营收约190亿元，累计亏损达到31.6亿元。