深圳修订外商股权投资办法 降低新设净资产门槛至5000万

时隔三年，深圳再对外商股权投资办法进行修订。

10月26日，深圳金融监管局发布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法(征求意见稿)》。

根据财联社记者梳理，新《办法》中降低了设立净资产门槛，由此前的5亿元降至5000万元。

《办法》新加入了追溯认定股东过往风险事件，不得兼营无关业务，高管持股不超过20%等控制风险的条款。在实际运作条款上，政策调整的亮点之一是在文件中首次明确了外商投资股权投资企业(QFLP)可开展A股市场发行新股、大宗交易、协议转让等资本运作。

根据深圳市金融监管局最新数据显示，截至2020年6月15日，深圳共有QFLP企业155家。

降低新设净资产门槛至5000万

与2017年的旧《办法》相比，新《办法》对外商新设股权投资企业股东的净资产规模要求大幅下降，从净资产5亿元降至5000万元。《办法》第十一条明确，在基金业协会登记的境内私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)发起设立或受托管理外商投资股权投资企业的，应当具备上一完整会计年度自有资产(净资产)规模不低于5000万元人民币，或近三年累计管理资产规模(实缴)不低于10亿元，或在管资产规模(实缴)不低于5亿元人民币。

从设立形式来看，外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立。

外国投资者应当满足以下条件之一：(一)在申请前的上一会计年度，具备自有资产(净资产)规模不低于1亿美元等值货币或者管理资产规模不低于2亿美元等值货币;(二)持有所在国家(地区)金融监管部门颁发的资产管理牌照。

中国投资者应当满足以下条件之一：(一)商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司;(二)在申请前的上一会计年度，具备自有资产(净资产)规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币或近三年连续盈利，净利润累计总额不低于6000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币的大型企业;(三)央企或央企控股企业、央企实际控制企业;(四)深圳市属国企或市属国企控股企业、市属国企实际控制企业。

新增高管股权激励条款

近年来，在私募股权投资机构领域，境内外很多机构都设立了合伙人股权激励机制，此次新《办法》也相应增加了高管激励。

新增了公司高管可作为股东，但有出资比例上线要求。《办法》第八条规定，外商投资股权投资管理企业的高级管理人员，经领导小组根据审慎原则认定，可作为外商投资股权投资管理企业的自然人投资者，且无须满足办法内另行规定的条件，但高级管理人员合计出资比例不得高于20%。

此外，《办法》还追溯控股股东过往风险事件认定的条款。《办法》第八条显示，其控股投资者(普通合伙人)或控股投资者(普通合伙人)的关联实体须近三年未受到所在国家(地区)司法机关和相关监管机构处罚，未发生重大风险事件。

相比之下，2017年的旧《办法》中仅追溯近三年未受到所在国家(地区)司法机关和相关监管机构处罚。

试点运作主要涉三项调整

一是《办法》首次明确了外商投资股权投资企业可以进行A股投资。根据《办法》第十六条规定，外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下五项业务：投资非上市公司股权;投资上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等;可作为上市公司原股东参与配股;为所投资企业提供管理咨询;中国证监会或中国基金业协会允许的其他业务。

二是增加了禁止投资的负面清单。《办法》第十七条显示，试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资;外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。外商投资股权投资管理企业不得再下设股权投资管理公司。

外商投资股权投资企业可参与投资粤港澳大湾区内地私募股权投资基金和创业投资企业(基金)，但应确保所投资的私募股权投资基金和创业投资企业(基金)直接投资于实业，并符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。

三是《办法》修改了允许经营范围的条款。新《办法》第15条，由原本“经审批或登记机关许可的其他相关业务。”改为“外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。”

QFLP办法逐步优化

今年10月11日发布的《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案(2020—2025年)》中提出，要优化私募基金市场准入环境、进一步放宽前沿技术领域的外商准入限制。

10月26日，深圳金融监管局发布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法(征求意见稿)》。

QFLP办法自2012年诞生以来已经过一轮调整。早在2017年9月，深圳金融监管局正式发布《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》，对2012年首次出台的试点办法进行了创新性调整，包括准许境内投资人参与设立QFLP管理企业;准许QFLP基金向境内合格投资者募集资金;降低合格投资者条件;准许外国投资者以境内合法收益出资;准许境内合格管理人发行QFLP基金等一系列支持政策。(覃泽俊)